NOVETATS MERCANTILS
DES DE L’Ú DE GENER DE 2017
Torna a entrar en vigor l’art. 348 bis de la llei de Societats de Capital, que estableix el dret de separació del soci de societats no cotitzades, en aquells casos en els que la societat no reparteixi com a dividend al menys un terç dels beneficis obtinguts, sempre que es donguin una serie de requisits o circumstancies especificats legalment.
1.- El dret de separació es podrà exercitar a partir del cinquè exercici des de la inscripció de la Societat en el Registre Mercantil.
El dret es pot exercitar encara que s’haguessin repartit dividends en exercicis anteriors, donat que la norma no ho condiciona al no repartiment de dividends durant un nombre determinat d’exercicis seguits.
2.- Que el soci hagués votat a favor de la distribució dels beneficis socials.
El requisit es compleix sempre que el soci voti en contra a la proposta formulada, si no inclou el repartiment del dividend mínim establert.
3.- Que la junta no acordi la distribució del dividend mínim establert en al menys, un terç dels beneficis propis de l’explotació del objecte social obtinguts durant l’exercici anterior, que siguin legalment repartibles.
En relació amb el concepte “beneficio propio de la explotación del objeto social”, te d’entendres que queden exclosos els beneficis extraordinaris o atípics, considerant que tenen caràcter d’extraordinaris els ingressos que no procedeixin de l’activitat típica de l’empresa, però a més han de tenir una quantia significativa i no ser recurrents.
4.- El soci haurà d’exercir el dret de separació en el termini d’un mes des de la celebració de la junta general ordinària.
La comunicació a la societat haurà de fer-se per escrit, essent a efectes probatoris recomanable fer-ho a través d’un mitja que permeti prova fefaent de la recepció i el contingut.
PUBLICADA EL 28/09/13 LA LLEI 14/2013 DE RECOLÇAMENT A EMPRENEDORS I LA SEVA INTERNACIONALIZACIO (entrada en vigor 29/09/2013)
- Per a emprenedors Persones Físiques
Se’ls hi permet limitar la seva responsabilitat patrimonial pel que fa a la vivenda habitual fins a un valor de 300.000 € o 450.000 € si esta en una població de més d’un milió d’habitants.
Requisits:
a) S’ha d’inscriure la condició d’empresari de responsabilitat limitada, tant en el Registre Mercantil com en el Registre de la Propietat de la vivenda habitual per que sigui efectiva la limitació.
b)No actua lògicament la limitació si es tracta de deutes no empresarials, se’l declari culpable per frau o negligència o corresponguin amb deutes tributaris i de la Seguretat Social.
c) Ha de fer constar la condició E.R.L. (Empresari Responsabilitat Limitada) en tota la seva documentació.
d) Ha de dur comptabilitat, si és el cas sotmetre-la a auditoria i dipositar comptes en el Registre Mercantil.
- Societat Limitada de formació successiva
Es crea la possibilitat de constituir una Societat Limitada de forma successiva, amb les següents característiques:
a) No te capital mínim de constitució.
b)Esta subjecte a un règim especial en tant no aconsegueixi els 3.000 € de capital mínim requerit a les Societats Limitades
– Està obligat a dotar amb un 20% dels beneficis una reserva legal.
– No pot distribuir dividends mentre les recursos propis siguin inferiors al 60% del capital.
– La retribució de socis o d’administradors pel seu càrrec (independent del sou per la seva feina), no pot ser superior al 20% del Patrimoni net.
– Si la Societat es liquida, els socis respondran directament fins els 3.000 € de capital mínim de les S.L.
– No cal acreditar enfront del Notari, la realitat del desembors de les aportacions realitzades, però tots els constituents respondran de la realitat.
- Altres mesures
1.- Tots els llibres que obligatòriament han de dur els empresaris, inclosos el d’actes i el de registre de socis, es legalitzaran telemàticament en el Registre Mercantil després de complimentats en suport electrònic, dins del termini dels quatre mesos següents al tancament de l’exercici.
2.- Es permeten fer asemptaments resumen trimestrals d’altres registres suport externs.
3.- Es modifiquen ampliant-los, els límits per poder presentar els comptes Abreujats del Pla General de Comptabilitat:
– Que el total de partides de l’actiu no superi el 4.000.000,00 d’euros
– Que l’import net de la xifra anual de negocis no superi els 8.000.000,00 d’euros.
– Que el nombre mig d’empleats en l’exercici, no superi els 50.
4.- Es modifiquen els límits per subjectar a auditoria obligatòria els comptes. No serà obligatòria quan durant dos exercicis consecutius es compleixin dues de les següents condicions:
– Que el total de partides de l’actiu no superi els 2.850.000,00 d’euros
– Que l’import net de la xifra anual de negocis no superi els 5.000.000,00 d’euros.
– Que el nombre mig d’empleats en l’exercici, no superi els 50.
EN VIGOR DES DEL 02/10/2011 ES MODIFICA PARCIALMENT LA LLEI DE SOCIETATS DE CAPITAL
Tot i la recent aparició de la llei de Societats de capital, que va refondre i substituir la llei de Societats Anònimes i la de Societats de Responsabilitat Limitada, ja comença a ser modificada per la llei 25/2011 en alguns aspectes. Destaquem:
1.- S’estableix el dividend obligatori, com a protecció del soci minoritari, qui tindrà dret a separar-se de la Societat sempre que hagi votat a favor del dividend i aquest no es pagui (salvat les cotitzades).
a) Podrà fer-se a partir del cinquè any d’inscripció de la Societat en el Registre Mercantil.
b) L’import mínim a distribuir serà 1/3 dels beneficis de l’exercici (no així reserves) generats per l’activitat ordinària.
c) En cas d’exercir el dret de separació, la valoració de la participació es farà per pèrit independent.
2.- S’afegeix com a causa obligatòria de dissolució, la inactivitat durant un any. Recordem que en cas d’assolir una situació de dissolució, l’òrgan d’administració esta obligat a convocar Junta en el termini de dos mesos per sotmetre-ho a la Junta General. L’incompliment d’aquesta obligació fa entrar als administradors, des de la causa, en responsabilitat solidaria en front de tercers.
3.- Es regula la creació de pàgines web corporatives, des de on podrà convocar-se a Junta als socis i publicitar la documentació de l’ordre del dia. També permetrà publicar els acords preceptius per norma, en substitució dels anuncis en premsa.
Perquè sigui vàlida, requerirà que la creació de la Web s’hagi aprovat en Junta General, s’inscrigui en el Registre Mercantil o es comuniqui a tots els socis.
La certificació de l’administrador serà suficient per acreditar que l’anunci ha estat publicat en temps i durant tot el període. En qualsevol cas la prova de no publicació recaurà en qui la pretengui.
4.- Es permet que també les Societats Anónimes puguin convocar Juntes Generals de socis per carta, si així es preveu en els Estatuts. Fins ara era obligatòria la publicació d’anuncis en premsa i BORME con única alternativa.
5.- Addicionalment al President del Consell d’Administració, podràn convocar reunió de Consell els consellers que representin al menys un 1/3 dels membres si, previa petició al President, aquest no convoca en el termini d’un mes.
Para mayor información de esta pagina dirigirse a acasas@gco.es
